Business Messages 服务条款

上次修改时间：2021 年 3 月 11 日

感谢您使用 Business Messages（“Business Messages”），该平台和相关软件能够让用户与您进行商家消息对话。最终用户可以通过 Google 搜索、Google 地图和其他接入点中的链接访问消息平台。

A. 这些 Business Messages 服务条款（以下简称“Business Messages 条款”）由 Google LLC 与您（同意这些条款的实体）签订。

B. 这些 Business Messages 条款构成双方之间的具有约束力的协议，自您以书面形式确认接受、用户点击接受 Business Messages 条款或使用过 Business Messages 之日起生效。如果个人代表您接受此类个人，声明并保证：(i) 此类个人拥有完整的法定权力，可约束您遵守这些 Business Messages 条款；(ii) 个人已阅读并理解这些 Business Messages 条款；并且 (iii) 个人代表您同意这些 Business Messages 条款。您对 Business Messages 的访问和使用受这些 Business Messages 条款约束。

C. 接受这些 Business Messages 条款即表示您同意位于 https://developers.google.com/terms（或我们可能提供的其他此类网址）上的 Google API 服务条款（以下简称“一般 API 条款”）。

D. 此外，您还可以使用 Google 及其关联公司提供的其他工具和服务。使用此类工具和服务时可能需要遵守单独的条款及条件。

E. 这些通用消息条款包括：通用 API 条款、第 1.1 条（“通过引用纳入法”）中列出的任何其他适用条款、任何随附的 API 文档，以及任何适用的政策和准则。您同意遵守 Business Messages 条款，并且控制您与 Google 之间的关系。

F. 在 Business Messages 条款中，Google LLC 简称为“Google”、“我们”、“我们的”或“我们”。Google 可利用其关联公司履行其在 Business Messages 条款下履行的义务和行使其权利。

G. Business Messages 条款适用于您、您的代理、与您合作的服务提供商或品牌，以及您和您的员工、代表、代理和供应商（统称为“您”或“公司”）。

1. 适用条款；修改。

1.1 以提述方式合并。在适用情况下，以下条款以提述方式纳入这些 Business Messages 条款中：

(a) 一般 API 服务条款。通用 API 条款将适用于这些 Business Messages 条款，并且被视为这些条款的一部分。双方同意：(i) Business Messages 构成“API”，并且 (ii) 这些 Business Messages 条款构成“条款”的一部分，因为每一种此类条款都通用于《通用 API 条款》。

(b) Business Messages 政策。您的所有商品、服务或资料都必须遵守位于 https://developers.google.com/business-communications/business-messages/support/tos（或我们可能会提供的其他此类网址）的 Business Messages 政策（以下简称“Business Messages 政策”）。这包括 https://developers.google.com/business-communications/support/aup（或我们可能会提供的其他此类网址）中规定的使用限制政策。

(c) 其他产品的条款。无论何时，如果您的服务使用其他 Google 或 Google 联属产品或服务（下称“其他产品”），您也需要遵循这些“其他产品”的条款。例如，如果您在通过 Business Messages 提供的服务中使用 Google Cloud Platform，那么除了这些 Business Messages 条款外，您还必须遵守 Google Cloud Platform 服务条款。使用第三方产品或服务时须遵守其适用条款。

1.2 优先顺序。如果存在冲突，则优先顺序如下：

(a) 其他产品的服务条款（例如 Google Cloud Platform）；

(b) Business Messages 政策（包括 Business Messages 使用限制政策）；

(c) 所有其他 Business Messages 条款；以及

(d) 一般 API 条款。

1.3 完整协议；所有其他条款均无效。Business Messages 条款是您与 Google 之间就本协议主题达成的完整协议，并取代之前或同期就该主题达成的任何协议（包括之前签署的任何抢先体验协议）。如果服务条款或其他文档（包括您的任何 API 服务条款）中存在任何其他条款或不同条款，我们将不同意。这些附加服务条款和文件将被视为对这些 Business Messages 条款的重大修改，并无效。

1.4 对这些条款的修改。

Google 可能会随时修改这些 Business Messages 条款（包括 Business Messages 政策），包括任何与价格或付款相关的条款。除非 Google 另行说明，否则对这些 Business Messages 条款的实质性更改会在发布 30 天后生效，除非更改适用于新功能（在这种情况下，这些更改会立即生效）。如果您不同意修改后的 Business Messages 条款，请停止使用 Business Messages。Google 会将对这些 Business Messages 条款所做的任何修改发布到条款网址（如果条款网址可用）中。

2. 定义

2.1 代理。当使用 BM 时，品牌由代理处理，这些代理负责处理与最终用户的直接沟通。

2.2 “AUP”指 https://developers.google.com/business-communications/support/aup（或 Google 提供的其他链接）提供的使用限制政策。

2.3 “品牌”：最终用户通过业务发展经理沟通的公司。品牌可以是零售商、旅游公司、快速消费品 (CPG) 品牌、企业对企业服务提供商或其他。

2.4 品牌特征指一方的商号、商标、徽标或其他显著品牌特征。

2.5 Business Messages 或 BM 是指 Business Messages 服务及其自然继承者，无论命名或标示。

2.6 “Business Messages API”：Google 提供的与 Business Messages 相关的应用编程接口，旨在帮助协议公司（及其授权的关联公司）在其客户与公司服务和产品相关的消息对话中进行互动，并使其在本协议有效期内以及协议有效期内访问这些消息。

2.7“机密信息”指一方根据本协议向另一方披露并标为机密或在相应情况下通常会被视为机密内容的信息。机密信息不包括：机密信息接收方已知的信息；不是因接收方的过错而导致公开的信息；接收方独立得出的信息；或者第三方依法提供给接收方的信息。为避免疑义，特此说明：

2.8“包括”或“包括”指“包括但不限于”。

2.9 合作伙伴。品牌可以与合作伙伴关联 Business Messages API，协助为品牌及其最终用户提供 BM 服务。合作伙伴可能是客户服务平台 (CSP)、客户关系管理 (CRM) 系统、聊天机器人构建器、消息聚合器、系统集成商或其他平台。

2.10 “促销”的含义与附件 A 中的定义相同。

2.11 有效期的含义与第 11.1 条（“有效期”）中的定义相同。

2.12 “条款网址”是指 https://developers.google.com/business-communications/business-messages/support/tos 上提供的条款，Google 可能会不时更新。

2.13。在本协议中提供的示例仅作说明之用，并非特定概念或条款的专有示例。

3. 品牌与合作伙伴

3.1 根据本协议，公司可充当品牌和/或合作伙伴。客户在本协议下的义务和职责将适用于所选角色。

3.2 合作伙伴可以与 Google 的 Business Messages API 集成，而且可能需要向一个或多个品牌提供对 Google 的 Business Messages 服务的访问权限，具体取决于 Google 的批准。

3.3 品牌可能：

(a) 直接与 Google Business Messages API 集成，并代表自身提供 Google 的 Business Messages 服务；或

(b) 与合作伙伴集成，通过该合作伙伴获得 Google Business Messages 服务的访问权限。

4. Business Messages API 和 Promotion Activity。Google 和公司将履行附件 A 中所述的义务。

5. 许可。

5.1 Google 品牌特征。在事先获得 Google 书面品牌特征（书面电子邮件足以满足要求）的前提下，同时，在遵守本协议条款及条件的前提下，Google 授予公司免版税、非独占的全球性许可，以便：(a) 在与促销活动相关的推广和营销活动中使用 Google 的品牌特征；为遵守本协议，公司应做出商业上合理的努力，及时修改其对 Google 品牌特征的使用。

5.2 公司的品牌特征。

(a) 公司在事先书面批准其品牌特征的前提下，同时在遵守本协议的条款及条件的前提下，向 Google 授予全球范围内的免版税免版税许可，以允许其使用公司品牌特征，但仅出于以下目的：(i) 在根据 Google 的指示，公司在营销和运作方面遵守公司在营销和运作方面发挥的作用；同时为遵守本协议，Google 将做出商业上合理的努力，在协议公司要求的情况下迅速修改其对公司功能的使用。

(b) 在公司作为合作伙伴行事的情况下，公司还将为 Google 获取其各个品牌客户的免版税、非独占的全球性许可，允许其仅出于以下目的使用此类品牌特征：(i) 行使 Google 在本协议项下的权利和履行其义务；以及 (ii) 就公司及其品牌在电子邮件或产品方面的规定，在客户或其品牌使用其产品或服务时，在展示或提供他们的品牌或产品时依据的宣传和营销活动；Google 应通过商业上合理的努力，在收到请求后立即修改其对此类品牌特征的使用方式，以遵守本协议。

5.3 审核；审批。未经对方书面许可，另一方不得使用另一方的品牌特征（且使用另一方的电邮）；而且，只有在遵守任何一方向该方提供的任何准则后，方才能使用。此类批准不会无故延迟或预扣。

5.4 权利保留。对于双方而言：

(a) 公司保留其品牌特征的所有权利；

(b) Google 保留对以下事项的所有权利：(i) Google 的品牌特征；(ii) 由 Google 或代表 Google 创建或开发的促销活动的宣传材料和其他营销资源；以及 (iii) Google 产品和服务（包括 Business Messages）；以及

(c) Google 对公司的品牌特征（包括任何相关商誉）的使用应符合公司利益。公司对 Google 品牌特征（包括任何相关商誉）的使用应符合 Google 的利益。

5.5 无其他限制。本协议中的内容：

(a) 限制任何一方使用其创建或正当在其他地方获取的内容；或者

(b) 限制任何一方行使法律所赋予的任何权利（包括《美国版权法》赋予的权利）。

6. Business Messages API 服务条款和 AUP。

6.1 API 服务条款；AUP。使用 Business Messages API，协议公司同意受 Google API 服务条款（简称“API 服务条款”）的约束。Google 可能会不时更新当前版本的条款（以下简称“API 服务条款”）。特此以提述方式纳入 API 服务条款。如果本协议与 API 服务条款之间存在冲突，则以本协议为准。此外，协议公司应遵循 AUP。

6.2 合作伙伴的再许可权。在事先获得 Google 书面同意（视具体情况而定）的前提下，协议公司（作为合作伙伴）可以向与 Google 具有同等程度的 Google 和 Google 关联公司以及 Business Messages 书面协议保护程度低于本协议规定的书面协议的第三方再分发 Business Messages。公司将对此类第三方的行为和疏忽承担法律责任。

6.3 代理合作伙伴注册。如果由代理代表的品牌有一名开发者合作伙伴负责管理代理对 BM 的使用，公司声明并保证该品牌与合作伙伴之间具有直接的合同关系，可授予合作伙伴管理代理传达内容的所有必要权利。合作伙伴将受 AUP 约束，并遵守 AUP。根据本协议，之前未获得 Google 批准的任何实体均不得成为合作伙伴。

6.4 免费。协议双方将自生效日期起免费使用 Business Messages，但可能随时更改。Google 可能会根据第 11 条（“有效期和终止”）随时向 Business Messages 引入费用或终止本协议。

7.费用和支出。各方应承担因履行本协议而产生的所有费用和支出，除非附件 A 中另有说明。

8.机密性。

8.1 保密义务。机密信息接收方不得向他人披露机密信息，但需要知晓这些机密信息的转包商、关联公司、员工、代理和专业顾问除外，并且他们已书面同意（对于专业顾问，则会采用其他约束方式）保密。接收方应确保这些人员和实体仅可出于行使本协议规定的权利和履行本协议规定的义务而使用这些机密信息，同时采取合理的措施保护这些信息。如果法律允许，接收方还可以在向披露方提供合理的通知（如果法律要求）后披露机密信息。

8.2 公开宣传。未经另一方事先书面批准或根据附件 A 明确允许，任何一方均不得就本协议的存在或内容发表任何公开声明。

9. 数据保护。在处理客户信息时，Google 和公司各自都将遵循其隐私权政策。如果公司处理与个人相关的任何个人数据，则公司应向此类个人提供清晰明确的隐私权声明，以准确说明公司如何收集、使用和保护该信息。

9.1 在本协议中，Google 始终是数据控制方。

9

9.3 在公司作为合作伙伴行事的情况下，数据数据处理方会依据其在本协议中代表第三方客户提供的品牌处理个人数据，并且（就处理本协议项下个人的义务时涉及处理个人数据）会履行任何适用法律（包括任何适用的数据保护和隐私权法律、规则和法规）所承担的义务。

9.4 此外，各方保证并承诺，对于依据本协议处理或交换的个人信息，遵守附件 B（数据保护保护措施）。

9.5 根据美国《健康保险流通与责任法案》的规定，客户不得（也不得允许）与其交换 Business Messages 的任何人员传输、存储或处理健康信息。

10. 声明和保证；免责声明。

10.1 各方声明并保证：(i) 其有权签订本协议；(ii) 其履行本协议规定的义务；(iii) 己方拥有并将保留第 5 条（“许可”）中授予许可的所有必要权利；

10.2 公司声明并保证，它将遵守与本协议履行相关的所有适用法律、法规和条例。

10.3 免责声明。除双方根据本协议提供的明确保证外，在适用法律允许的范围内，各方不提供任何明示或暗示的保证（包括任何暗示的保证）

11. 期限和终止。

11.1 有效期。本协议自生效之日起开始生效，直至根据第 11.2 条（“终止”）终止。

11.2 终止。

(a) 无故终止根据本协议，任何一方均可在提前 10 天通知的情况下无理由终止本协议。

(b) 终止的效力。本协议因任何原因（合同规定或其他原因）到期或终止后，(i) 公司将停止使用 Business Messages API 或 Google 提供的其他材料；(ii) 根据本协议授予的所有许可都将终止；以及 (iii) 各方附件 A 中规定的所有营销义务和承诺。

11.3 效力存续。根据本协议的条款或暗示应继续存在的任何条款，在本协议到期或终止后仍将继续有效。

12. 辩护和赔偿。

12.1 定义。“赔偿责任”指 (i) 赔偿方同意的和解金额；以及 (ii) 管辖法院最终裁定需要支付给受偿方的赔偿金和费用。“第三方法律诉讼”指没有关联的第三方向法院或政府法庭提起的任何正式法律诉讼（包括任何上诉诉讼）。

12.2 义务。

(a) Google 的义务。根据第 12.4 条（“条件”）的规定，对于由以下原因引起的任何第三方法律诉讼，Google 应为公司及其关联公司辩护并进行赔偿，使他们免受赔偿责任：(a) 其违反本协议规定的陈述和保证；以及 (b) 指控公司依据本协议使用 Google 品牌特征而侵犯了其 Google 品牌特征。

(b) 公司义务。。

12.3 排除。本第 12 条（“辩护和赔偿”）不适用于赔偿方违反本协议或对未经赔偿方的品牌特征而进行的修改或组合的情况。

12.4 条件。第 12.2 条（“义务”）在以下条款中规定了条件：

(a) 受偿方必须在第三方提起法律诉讼前及时通知赔偿方任何相关指控，并与赔偿方进行合理的合作，以解决相应指控和第三方法律诉讼。若受偿方因违反第 (i) 条的规定给针对第三方法律诉讼的辩护带来不利影响，赔偿方根据第 12 条（“辩护和赔偿”）所应履行的义务应视影响程度相应减少。

(b) 受赔偿方需要承担以下责任：(i)

13. 责任限制。

13.1 法律责任。“法律责任”是指因合同规定、侵权行为或其他原因（包括过失）应承担的任何法律责任。

13.2 限制。在第 13.3 条（例外情况）下，以及对于不承担任何赔偿义务的情况（第 12 节（免责声明和赔偿金）：

13.3 例外情况。外形规格 (FED)：

14. 常规。

14.1 通知。所有的终止通知或违约通知都必须使用英文以书面形式发送到另一方的法务部门。向 Google 的法务部门发送通知时应使用 [e-mail] 电子邮件地址。所有其他通知都必须使用英语以书面形式发送给另一方的主要联系人。如果接收方以书面形式或者通过自动回执或电子日志（如果适用）的方式确认接收，则通知将被视为已送达。

14.2 分包。Google 可将其在本协议项下的任何义务转包出去，但仍需对转包的所有义务及其转包商的行为或过失负责。

14.3 转让。一方在未经另一方书面许可的情况下，不得将本协议的任何部分转让给其他方，但转让对象必须满足以下条件：(i) 受让方书面同意遵守本协议条款的规定；(ii) 如果受让方未履行本协议规定的义务，转让方仍须履行相应义务；(iii) 转让方已通知另一方转让事宜。其他任何试图进行转让的行为均无效。

14.4 控制权变更。如果一方发生控制权变更（例如，通过股票买卖、合并或其他形式的公司交易）：(i) 另一方应在控制权发生变更之日起的 30 天内书面通知另一方；并且 (ii) 另一方可以在从控制权变更之日到收到书面通知起 30 天后的任何时候立即终止本协议。

14.5 不可抗力。因超出合理控制范围的情况而导致无法履行义务或无法及时履行义务时，任一方均无须为此承担责任。

14.6 无自动放弃。如果任一方未行使（或延迟行使）本协议规定的权利，不得视为该方放弃相应权利。

14.7 可分割性。如果本协议任何条款（或某一条款的任何部分）失效、不合法或无法执行，协议的其余部分仍然有效。

14.8 无代理。本协议不构成双方之间的代理、合作或合资关系。

14.9 无第三方受益人。本协议不赋予任何第三方任何权益，协议中明确规定的情况除外。

14.10 副本。协议双方可通过一式多份（包括传真、PDF 文件及其他电子副本）的方式签署本协议，各份副本共同构成同一法律文书。

14.11 管辖法律。由本协议引起或与本协议相关的所有索赔均受加利福尼亚州法律（不包括加利福尼亚州的法律冲突规则）约束，且只能在美国加利福尼亚州圣克拉拉县提起诉讼。

14.12 修订。任何修订都必须采用书面形式，由双方签字，并明确声明是对本协议的修订。

14.13 完整协议。本协议规定了双方之间约定的所有条款，并取代双方之间就本协议的主题签订的所有其他协议。签订本协议时，双方均未依赖任何声明、陈述或保证（无论是出于过失还是无心进行的声明、陈述或保证），也不会根据任何声明、陈述或保证获得任何权利或救济，本协议明确规定的情况除外。

附件 A

Business Messages 促销活动

1. 背景。双方希望使用 Business Messages 让最终用户能够与公司进行商家消息对话。最终用户可以通过 Google 搜索、Google 地图和其他接入点中的链接访问消息平台。（“促销活动”）。
2. 促销义务。
   1. 营销计划。除附件 A 中规定的活动和义务外，Google 与公司可能还会共同制定该推广计划的联合营销计划（以下简称“联合营销计划”）。在制定任何此类计划的过程中，双方可能会就广告系列广告素材（包括任何相关的按钮和文字链接号召性用语，以下简称“CTA”）的行为相互达成一致意见和说明。对于双方在共同营销计划下商定的且双方未就本协议 A 中另有说明而进行的活动，以及双方就此类活动所承担的义务，具体细节将以书面形式（电子邮件即可）列出。
   2. 技术资源。在期限内，双方将投入专门的资源，本着善意的态度共同努力，以提升宣传活动的任何技术和/或效果详情，包括 Business Messages API 和 CTA。
   3. Google 义务。
      1. 预配和维护 Business Messages API。
         1. Google 将根据协议条款、API 服务条款和 AUP 为公司提供对 Business Messages API 的访问权限，以便公司能够开展促销活动。
         2. 在期限内，Google 将做出商业上合理的努力来支持 Business Messages API。在期限内，Google 可自行决定对 Business Messages API 进行更改。如果 Google 计划做出任何重大变更，则在任何重大变更生效之前，Google 会做出商业上合理的努力至少提前十 (10) 天通知公司。为清楚起见，特此说明：如果 Google 自行认定必须对 Business Messages API 做出重大更改以弥补严重问题，则 Google 可能会在未提前通知公司的情况下进行此类更改，并将做出商业上合理的努力，在做出此类更改后及时通知公司。
      2. CTA。Google 可能会为搜索结果和其他位置设置基于图形和文字的 CTA，以实现 Business Messages 服务的启动。Google 有权自行决定号召性用语的格式和展示位置。
   4. 公司义务。
      1. 公司将：
         1. 使用（例如）第三方 CRM 或客户支持平台，或者自己的集成方法连接到 Business Messages API。
         2. 在双方商定的时间段内，就客户点击 CTA 并发起与公司的对话，提供指导和解答。

附件 B

数据保护保护措施

如果双方交换或处理与 Business Messages 相关的个人信息，双方将作为独立的数据控制方进行。此外，双方将作为最低要求，实施并维护以下“保护措施”：

1. 数据保护计划。各方应建立并维护合理的组织、运营、管理、物理和技术保护措施，以符合 (1) 遵守适用法律，以及 (2) 防止个人信息或机密信息遭到未经授权的实体或电子方式访问或丢失，或防止包含此类信息的服务、系统、设备或媒体遭到移除。
2. 监管和培训。双方应对其代表需要访问个人数据或机密信息的任何人提供适当级别的监督、指导和培训。
3. 访问权限控制。双方均应采取相应的控制措施，限制员工及代表该方行事的其他方访问个人数据或机密信息：(1) 有合法需要访问该信息以执行本协议项下预期的交易和服务，并且 (2) 已同意遵守相应的保密协议。此类控制措施将包括一个符合业界标准的日志记录系统，能够重建对个人数据的访问权限。
4. 保留和销毁。在不再需要向最终用户提供服务时，或在最终用户要求的其他情况下，各方应制定程序以销毁个人数据。双方将采用符合业界标准的销毁方法销毁个人数据。
5. 第三方提供商。各方有责任确保任何分包商、服务提供商或任何其他代表参与方提供服务或为其提供服务的另一方采取合理、适当的措施来保护个人数据和机密信息的安全性、隐私性和机密性。
6. 事件响应。如果各方有理由相信已经或将会未经授权访问、使用或丢失个人数据或其他机密信息，则各方应实施突发事件响应计划。如果一方发现有涉及该方、代表该方或代表该方处理的个人数据的情况，应立即通知另一方。
7. 风险评估。各方应以适当的间隔时间评估个人数据和机密信息在安全、隐私和机密性方面的风险，以及其所采取的保护措施的效果。各方将根据需要更新其保护措施，以合理保护个人数据和机密信息的安全性、隐私性和机密性。如果一方发现对自己的个人信息或机密信息的安全、隐私或机密造成重大风险的一方，应在该方应对合理风险的合理期限内纠正或修复该漏洞。
8. 安全审核。双方须让拥有进行此类测试的员工或合格的独立安全评估员对符合本协议规定的服务、系统、设备和媒体执行以下测试：
   1. 定期使用行业标准漏洞扫描程序定期进行漏洞扫描，但每季度扫描一次的频率应不低；
   2. 每年至少进行一次渗透测试；
   3. 该方按照适用的协议所采取的审计标准进行年度审计。
9. 合理保证。应合理要求，一方应以书面形式向另一方保证其已实施上述所有保护措施，其中包括应以书面形式合理要求另一方提供准确完整的信息。一方可以每年申请一次此类书面保证。